공시제도 대수술...임원 보수 투명하게, 주주총회 실효성 강화

당국이 '자본시장 접근성 및 주주권익 제고를 위한 기업공시 개선방안'을 내놓고 시행에 들어간다.  

14일 금융위원회에 따르면, 이번 개선작업은 ▲영문공시 의무 대상법인 확대 등을 통한 자본시장 접근성 제고 ▲ 주주총회·임원보수 정보제공 확대 등을 통한 주주권익 제고 추진의 두 가지 큰 갈래에서 추진된다.

그간 금융위는 금융감독원‧한국거래소 등과 함께 상장기업 정보에 대한 국내외 투자자의 수요 증대를 반영해 기업공시제도를 개선해 왔다. 하지만 글로벌 투자자 접근성 이슈나 주주권 행사를 위한 정보제공 등의 측면에서는 완벽한 제도 손질이 이뤄지지 않아 일부 보완 필요성이 제기돼 왔다. 이번 논의는 이를 고려, 반영한 것이다. 

금융위는 타 기관들과 협력해 자본시장 접근성 및 일반주주권익 제고를 위하여 다음과 같이 영문공시 및 주주총회 결과 공시 등을 강화하는 기업공시 개선방안을 마련해 추진할 계획이다.

우선 영문공시가 확대된다.

현재 자산 10조원 이상 대규모 코스피 상장사(지난해 말 기준 111사)는 '한국거래소(이하 “거래소”) 공시 중 주요경영사항 일부'에 대해서만(26개 항목), 거래소에 국문공시를 제출한 후 3영업일 내에 영문공시를 제출하는 상황이다. 

이를 확대해, 오는 2026년 5월 1일부터 영문공시 2단계 의무화를 시행한다고 금융위는 설명했다. 대상법인은 자산 2조원 이상 코스피 상장사로 확대된다. 또한, 공시 항목도 주요경영사항 전부(55개 항목), 공정공시, 조회공시 등 거래소 공시 항목 전반으로 확대한다. 아울러, 공시 기한도 단축한다. 자산 10조원 이상 대규모 코스피 상장사는 원칙적으로 국문공시를 제출한 '당일'에, 이외 자산 2조원 이상 코스피 상장사는 국문공시 제출 후 '3영업일 내에' 영문공시를 거래소에 제출해야 한다. 

아울러 2028년 중에는 영문공시 3단계 의무화를 추진할 계획이다. 코스피 전체 상장사에 대하여 영문공시를 의무화하고 공시항목도 주요국 상황 및 기업부담 등을 종합적으로 고려해 늘린다는 복안이다 즉 주요사항보고서 등 법정공시로 확대하는 방안을 검토할 예정이다. 또한 코스닥의 경우 대형 상장사에 대해 영문공시를 의무화하는 방안을 검토한다. 자산 2조원 이상 등 그 기준에 대해서는 여러가지로 검토할 수 있겠으나, 아직 구체적으로 결정된 바는 없다.

둘째, 주주총회와 임원보수 관련 정보제공 확대 등을 통해 주주권익을 제고한다.

금융위에 따르면, 현재 주주총회 의안에 관하여 그 결과를 공시하고 있으나 의안별 가결여부에 대한 정보만 공시될 뿐, 찬성률 등 표결결과에 대해서는 정보가 제공되지 않는다.

금융위는 미국·일본·영국 등 다수 해외 주요국은 찬성률 등 표결결과에 대하여 공시하도록 하고 있는 상황을 감안, 우리도 투자자의 개선 요구를 수용하고 선진국 기준을 참조, 제도를 고칠 계획이다.

주주총회 투명성과 글로벌 정합성을 제고하기 위해 2026년 3월 주주총회부터 의안별 찬성률 등 표결결과 공시를 의무화할 방침이다. ▲ 거래소 공시(수시공시)로 의안별 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율)를 주주총회 당일 공시하고 ▲ 사업보고서 등 정기보고서에 공시대상기간 중 주주총회 의안별 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율 + 찬성주식수, 반대·기권 등 주식수)를 공시하도록 한다.

셋째, 주주총회 분산개최를 유도해 주주 참여권을 보장한다.

그간 주주총회 분산 프로그램 운영, 상장사 표준정관 개정 등을 통해 당국은 주주총회 분산개최를 유도하고 있으나, 상장사의 약 90%는 주주총회를 3월 하순에 집중개최하는 관행이 있다. 

금융위 관계자는 "이는 주주의 주주총회 참여에 제약요인으로 작용, 형식적인 주주총회 운영으로 이어질 수 있는 만큼 4월 주주총회 개최 유도 등 주주총회 분산노력을 지속할 필요가 있다"고 지적했다. 

이에 따라, 정관상 의결권기준일 규정을 변경하고 주주총회를 4월 개최하는 기업 등에 대한 주주총회 분산 인센티브를 강화한다고 금융위는 설명했다. 거래소 공시 우수법인 선정시 주주총회 분산 관련 가점을 확대하고, 불성실공시 벌점 감경사유에 주주총회 분산 관련 항목을 추가한다는 구상이다. 아울러 의결권기준일을 상장사 표준정관에 따라 사업연도 말이 아닌 날로 정관을 개정했는지 여부 및 주주총회 분산개최 관련 노력을 기업지배구조 보고서*에 기재·공시하도록 가이드라인도 고친다. 

마지막으로, 임원의 보수 문제를 투명하게 공시하도록 한다.

현재 임원 보수공시의 경우 보수 산정근거 등의 공시가 미흡하고 기업성과와 보수간 관계가 드러나지 않고 있다는 비판이 일고 있다. 일각에서는 미국 등 해외 주요국의 임원 보수 공시보다 구체성이 부족하다는 지적을 내놓기도 한다.

우리나라에선 양도제한조건부 주식(RS) 등 최근 상장사에서 부여하고 있는 주식기준보상도 임원 보수와 분절해(나눠) 별도로 공시되고 있다. 또한 미실현 주식기준보상은 수량만 기재되고 현금환산액은 기재되지 않는 등 임원에 대한 보상의 크기를 주주가 정확하게 알기 어렵다는 문제가 있다. 또한 주식매수선택권(스톡옵션) 외의 주식기준보상의 경우 임원 개인별 상세 보수등 부여 현황에도 공시되지 않고 있다.

이런 문제점을 종합 고려해, 금융위는 주주가 기업성과와 임원보수간 관계를 보다 용이하게 파악할 수 있도록 최근 3년간 총주주수익률(TSR), 영업이익 등을 임원 전체 보수총액 서식에 병기하도록 개정한다. 아울러, 세부 보수내역별로 부여사유, 산정기준을 구체화해 공시하도록 할 계획이다.

그리고 주주가 주식기준보상을 포함한 실질적인 임원 보수규모를 보다 용이하게 파악 할 수 있도록, 현행 임원 전체 보수총액 및 개인별 보수 공시서식에 모든 주식기준보상을 함께 공시한다. 또한, 미실현 주식기준보상의 현금환산액은 병기하도록 개선한다고 금융위는 설명했다. 주식매수선택권 주식기준보상의 경우에도 주식매수선택권과 동일하게 임원 개인별* 상세 부여 현황을 별도로 공시하도록 한다.

금융위는 임원 보수공시 강화는 2026년 반기보고서부터 적용할 것이라고 덧붙였다.