'외국인' 회장과 대표, 고려아연 M&A 권한·역할 미미하다?…MBK 해명이 의혹 더 키워

고려아연에 대한 MBK파트너스의 적대적 인수·합병(M&A)이 '외국인 투자' 관련 법규에 저촉될 수 있다는 지적이 나오는 가운데, 이에 대한 MBK 측의 해명이 의혹을 더 키우고 있는 모양새다.

23일 금융투자 업계에 따르면 최근 MBK 측이 고려아연 공개매수에 참여했고, 고려아연에 투자하고 있는 주체인 ‘MBK파트너스 유한책임회사’는 국내 법인이며, 내국인인 윤종하 부회장, 김광일 부회장이 의결권 기준으로 공동 최다출자자라고 해명한 것에 대해 '핵심적인 권한과 직책을 가진 인물들을 의도적으로 숨기고, 역할을 축소한 것'이라는 지적이 나온다.

MBK의 수장이자 최고 의사결정기구인 투자심의위원회에서 의장 역할을 하는 외국인 김병주(Michael ByungJu Kim) 회장이 모든 경영진 가운데 유일하게 거부권(비토권)을 갖고 있다는 사실이 확인됐고, MBK의 대표업무집행자 부재훈(Jay H. Bu) 부회장이 외국인이라는 사실은 빼놓은 채 고려아연 M&A를 주도하는 것은 다른 사람이라는 취지의 해명을 내놨기 때문이다. 

특히 법조계에서도 MBK가 외국인이 지배하는 회사가 아니라는 주장을 수긍하지 못하는 분위기가 감지된다. MBK 측은 주요 주주와 투심위 구성원 대부분이 한국인이라고 해명했지만, 법 조항에 따른 외국인이 지배하는 회사는 외형이 국내 법인인지 여부 등이 핵심 쟁점이 아니기 때문이다. 또한 투심위 구성 대부분이 한국인이라는 해명은 회사의 지배구조나 의사결정구조에 대한 설명과는 동떨어지는 답변이라는 지적이다.

산업기술보호법 시행령 제18조의 2항과 국가첨단전략산업법 시행령 제19조에서 '외국인 투자'로 판단하는 기준은 '투자 등 주요 의사결정에 지배적인 영향력을 행사하는 주체가 외국인인지 여부'다. MBK 측이 인정했듯이 MBK에서 가장 중요한 의사결정기구는 투심위이다. 이 투심위에서 김병주 회장은 전체를 총괄하는 역할과 함께 가장 중요한 결정 사항인 투자와 투자금 회수 결정에 대해 유일하게 거부권(비토권)을 가지고 있다.

이에 대해 금융투자 업계의 한 관계자는 "MBK가 김 회장이 보유한 '비토권'에 대해 '소극적'이라는 해명을 내놨는데, 납득하기 어렵다"며 "거부권을 행사한다면 대부분의 투심위 멤버가 찬성해도 외국인인 김 회장이 그 결정을 뒤집거나 멈출 수 있다는 이야기인데 이런 비토권이 어떻게 소극적일 수 있냐"고 반문했다. 그러면서 "결국 외국인인 김 회장의 지배력이 엄청나다는 점을 반증하는 것”이라고 부연했다.

김 회장은 지난달 언론에 모습을 드러내 "지배구조와 주주 가치를 위해 고려아연 인수에 나섰다"는 답변을 기자들에게 내놓기도 했다. 업계에서 고려아연에 대한 적대적 M&A를 MBK 측에서 최종적으로 결정한 인물이 사실상 김 회장이라고 보는 까닭이다.

이와 더불어 MBK 투심위의 의사결정 구조 역시 권력이 일부에 집중돼 있음을 보여준다는 분석도 나온다. 최근 언론 보도에 따르면 MBK의 투심위는 주요한 의사결정에 있어 구성원 전원이 아닌 일부 인원에게만 투표권이 주어지는 것으로 알려졌다. MBK 역시 투심위 구성원이 총 11명이며 외국인 4명과 내국인 7명으로 구성된다고 밝혔을 뿐 투표권을 가진 인원들과 그들의 국적에 대해서는 언급하지 않는 등 명확하지 않은 해명만 내놓은 상태다.

한편, MBK는 지난 2016년 4월 인수해 그해 11월 국가핵심기술 보유 기업이 된 두산공작기계를 중국에 매각하려고 시도했다는 논란에도 휩싸였다. 지난 2019년 중국 기업에 두산공작기계를 매각할 수 있는지를 정부 당국자와 관계기관 등에 수차례 문의했다는 사실이 언론 보도를 통해 드러난 바 있다. 국가 경제와 안보 측면에서 매우 중요한 기업이더라도 비싼 가격에 팔 수 있다면 전혀 개의치 않는 사모펀드의 특성을 고스란히 보여줬다는 평가다. 산업기술보호법과 국가첨단전략산업법 시행령에 따르면, 외국인이 지배하는 회사가 국가핵심기술과 국가첨단전략기술을 가진 기업을 인수할 때는 산업통상자원부 장관의 승인을 받아야 한다.