1년간 지배력 분쟁 각오 밝힌 영풍 “최윤범 회장은 나쁜 기업지배구조의 전형” 저격

고려아연의 최대주주인 영풍은 15일 “최윤범 고려아연 회장이 그 동안 보여준 경영 행태는 ‘나쁜 기업지배구조의 전형이자, 주주가치 훼손의 모든 것’”이라고 규정한 뒤 “고려아연의 지배구조가 바로 설 때까지 법과 시장의 원칙에 따라 정정당당하게 주주권을 행사하겠다”며 지난 1년 간 지배력 분쟁의 소회와 각오를 밝혔다.

영풍에 따르면 2022년 말 최윤범 회장의 단독 회장 취임 이후 이사회 기능이 사실상 마비되고 비상식적인 투자가 회장 전결로 처리됐다. 또한 70년 간 이어진 동업 관계와 40년간 유지된 무차입 경영 기조가 붕괴됐고 회사 자원이 회장 개인의 지배력 방어에 활용됐다. 경영진의 위법 행태가 심화되는 등 심각한 문제가 드러났다고 지적했다.

영풍은 “최윤범 회장이 주장하는 최대주주의 적대적 M&A 프레임은 독단적 전횡을 지속하고픈 경영 대리인의 자기합리화일 뿐”이라며 “고려아연의 이사회 독립성, 경영 투명성, 책임 경영이 제도화될 때까지, 최대주주로서 회사의 지배구조가 바로 설 때까지 흔들림 없이 행동할 것”이라고 강조했다.

영풍은 이에 대해 특정 개인의 지위를 지키기 위해 회사와 임직원, 주주의 이익이 반복적으로 훼손된 전형적 사례라고 정의했다.

영풍이 지적한 최윤범 회장의 가장 큰 문제는 고려아연 이사회의 무력화다.

지난 3월 정기주총 전까지 최대주주 측 인사는 장형진 고문 한 명에 불과했고, 정기주총에서도 순환출자 구조를 통해 영풍의 의결권을 제한하면서, 최 회장 측은 이사회 과반 이상을 유지했다. 최 회장은 개인적 친분이 있는 인사들을 거수기로 활용해, 지난 3년간 수 천억원의 대규모 투자건들을 이사회 결의나 검증 절차 없이 전결로 집행했다.

대표적으로 △SM엔터 주가조작 세력인 지창배 대표가 운영한 원아시아파트너스에 약 5600억원, △국제법 위반 논란이 제기된 캐나다 심해채굴업체 TMC에 약 1200억원(워런트 포함 시 1800억원)이 투입됐다. 이 모든 투자 결정은 주주이익 보호와 경영 투명성을 확보해야 하는 이사회의 검토와 승인 없이 진행됐다. 이는 곧 이사회의 존재 의미를 부정하고, 국가 기간산업체인 고려아연을 마치 사유재산인 것처럼 개인이 전횡한 것과 다름없다.

최 회장 체제에서 고려아연은 40년간 이어온 무차입 경영 기조를 무너뜨렸다.

특히, 지난 1년 동안 순현금은 4조 1000억 원 줄었고, 차입금은 3조 7000억 원 늘어나면서 순차입금이 3조 3000억 원에 달했다. 이자비용도 같은 기간 250억 원에서 1100억 원으로 급증해 불과 1년 사이 네 배 이상 늘어났다. 본업인 제련사업은 안정적 성과를 이어갔음에도 불구하고, 투자 및 신사업에서의 적자와 개인 지배력 방어 비용이 수익성을 잠식하며 연결 영업이익률은 8.3%에서 6.9%로 하락했다.

나아가 최 회장은 전횡적 경영으로 70년간 이어져 온 장씨·최씨 일가의 동업 체제를 결국 무너뜨렸다.

회사의 자금은 새로운 성장동력 확보가 아니라 회장 개인의 지배력 방어 수단으로 사용됐다.

최 회장 측은 자사주 공개매수에 약 2조 5000억 원을 투입했고, 그 결과 배당가능이익이 고갈돼 2년 연속 이어온 중간배당을 2025년에는 실시하지 못했다. 또한 순환출자 구조를 만들기 위해 해외 자회사 SMC로 하여금 575억 원 규모의 불법적 상호주 투자를 하게 해, 최대주주의 의결권을 차단했고, 법률·컨설팅 비용 등 지급수수료로 지난 1년간 1000억 원 이상을 개인의 지배력 방어를 위하여 사용한 것으로 추정된다. 심지어, 영풍 공격 목적으로 소액주주 플랫폼을 표방하는 액트와 불법적인 자문용역을 체결해 소액주주와 주주들의 기대를 저버리기도 했다.

이러한 행위는 기업 재무구조를 악화시켰을 뿐 아니라, 주주 공동의 자산을 회장 개인의 방패막이로 활용한 대표적 사례로 남게 됐다.

최윤범 회장은 지난 경영 행위에서 이미 구체적인 범죄 정황이 드러나며 법의 심판에 직면하고 있다.

고려아연이 단독으로 1016억 원을 출자한 하바나1호 펀드가 SM엔터테인먼트 주가조작에 활용된 정황이 문제되면서, 자본시장법 제176조(시세조종의 공모·방조) 및 제178조(부정거래에 대한 자금 제공) 위반 혐의가 드러나고 있다. 최 회장은 해외 자회사 SMC와 SMH를 활용해 영풍의 의결권을 제한하는 순환출자 구조를 설계함으로써, 공정거래법 위반 혐의로 조사를 받고 있기도 하다. 여기에 더해, 수 조원의 자사주 공개매수와 이그니오와 같은 대규모 고위험 투자로 회사에 손실을 끼친 행위는 업무상 배임과 횡령 의혹과도 맞닿아 있다.

또한 자기주식 공개매수 기간 중 일반공모유상증자를 계획하고 있었음에도 이를 숨긴 혐의로 자본시장법위반 사건으로 패스트트랙으로 검찰에서 압수수색을 포함한 수사를 받고 있다. 최근에는, 고려아연 돈으로 액트를 이용해 주주총회 표결에 영향을 미치려고 했던 것 때문에 상법 및 자본시장법 위반으로 고발되기도 했다. 최 회장은 자본시장법, 공정거래법, 상법 전반에 걸쳐 다층적인 법적 책임을 피하기 어려운 상황에 놓여 있다.