고려아연, MBK의 NDA 위반과 미공개 정보 이용 의혹 금감원에 진정

고려아연이 MBK파트너스의 비밀유지계약(NDA) 위반과 미공개 정보 이용 의혹에 대해 조사·검사가 필요하다며 금융감독원에 진정서를 제출했다. 

MBK 측이 과거 고려아연에서 '트로이카 드라이브' 전략 및 고려아연 기업 가치를 전망하는 112p에 달하는 미공개 컨설팅 자료를 넘겨받고 이 정보를 적대적 M&A에 활용해 시장 안정과 거래 질서를 해친 것으로 의심되는 만큼, 자본시장법 위반에 대한 전반적인 조사와 검사가 필요하다는 것이다. 

고려아연은 지난 15일 MBK 측 최종 의사 결정권자인 김병주 회장을 비롯해 MBK파트너스와 MBK파트너스 스페셜시튜에이션스, MBK파트너스 HK의 주요 인사들과 관련자들에 대해 "NDA 위반 및 미공개 정보 이용 의혹에 대해 조사해달라"며 금감원에 진정서를 제출했다고 16일 밝혔다. 

고려아연은 해당 법인들의 주요 종사자들을 성명 불상자로 기재해 진정하면서 "MBK 소속으로 각종 위법 행위 실행을 결정한 사람, 그 실행을 지시한 사람과 그런 지시에 따라 위법 행위를 수행한 사람이 모두 포함된다"고 설명했다.

이어 "이 사건에 한정해 보면 바이아웃 부문의 대표로서 이 사건 공개매수에 장형진과 함께 주도적 역할을 수행한 김광일 부회장과 이 사건 비밀유지계약의 서명 당사자인 MBK HK의 민병석 최고운영책임자, 스페셜시튜에이션스 부문 대표인 부재훈 부회장, MBK의 모든 사업을 실질적으로 총괄하는 피진정인 김병주 회장이 고려아연 기업 가치에 대한 중요한 비밀 정보를 이 사건 공개매수에 활용하도록 결정하는 데 주도적 역할을 한 것으로 추측된다"고 덧붙였다. 

그동안 언론에서 제기됐던 의혹이 상당히 구체적이었던 반면, MBK파트너스 측 해명은 석연치 않아 금감원 조사를 통해 사실 관계를 밝힐 필요가 있다는 게 고려아연 판단이다. 

특히 투자 목적으로 취득한 112p에 달하는 비밀 정보를 적대적 M&A에 이용하는 건 금융 시장의 안정과 건전한 거래 질서를 해치는 악질적 행위로, MBK에 대한 전반적인 검사까지 이뤄져야 한다고 주장하고 있다. 

고려아연은 MBK가 미공개 중요 정보 이용을 금지하고 있는 자본시장법 제174조를 위반한 것으로 보고 있다. 대법원 판례에 따르면 미공개 중요 정보란 '상장법인의 경영이나 재산 상태, 영업 실적 등 투자자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 내부 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것'을 말한다. 

고려아연이 MBK에 넘긴 신사업 '트로이카 드라이브' 전략과 고려아연의 기업 가치를 전망하는 관련 자료들은 외부에는 단 한 번도 공시된 적이 없으며, 고려아연의 전략·가치에 대한 여러 중요한 내부 정보가 담겨 있다. 

고려아연 공식 홈페이지나 여러 기업 설명(IR) 자료에 인용되고 언론에 보도된 내용은 위 자료의 극히 일부 개략적 내용만 담겨있는 것이다. 반면 MBK에 넘어간 자료는 신사업에 대한 구체적 투자 계획과 사업 성장 전망, 예상 매출액, 미래 기업 가치 추정 등 당사가 철저히 비공개로 유지해온 정보들로 분량만 112p에 달한다.  

구체적 수치를 포함한 여러 중요 자료가 총망라된 만큼 적대적 M&A 결정이나 공개매수가 설정 등에 결정적 영향을 미쳤을 거란 판단이다. 고려아연은 구체적으로 고려아연에 대한 1주당 최대 금액을 평가하고, 이 사건 비밀 정보를 활용해 고려아연의 기업 가치를 판단했을 것으로 보고 있다.  

법조계도 해당 정보가 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 것들로, 자본시장법이 규정한 미공개 중요 정보에 해당한다고 보는 것으로 알려졌다. 

고려아연은 진정서에 MBK 측이 내놓은 해명이 사실과 전혀 맞지 않는 여러 정황도 담긴 것으로 보고 있다. 앞서 MBK는 비밀 정보를 취득한 스페셜시튜에이션스 부문과 고려아연 적대적 M&A를 진행하는 바이아웃 부문 간 정보 교류 차단 장치인 '차이니즈월'이 작동하고 있다는 논리를 내세운 바 있다. 

하지만 공개된 자료 등을 통해 확인 결과 과거 MBK가 일본 아코디아 골프(Accordia Next Golf) 뿐 아니라, 중국 렌트카 업체 CAR를 인수할 당시에도 바이아웃과 스페셜시튜에이션스 두 부문이 공동으로 투자 활동에 관여했던 정황이 확인됐다. 

MBK가 해명 과정에서 "준법 감시팀의 검토와 승인을 거쳐 고려아연에서 받은 자료를 확인했다"고 언급한 점도 주목할 필요가 있다는 지적이다. MBK는 해당 해명에서 고려아연에서 넘겨 받은 비밀 자료를 여전히 보유하고 있다는 사실을 내비쳤다. 

이는 한 발 더 나아가 준법 감시팀의 검토와 승인만 있으면 다른 사업 부문에서도 얼마든지 비밀 정보를 이용할 수 있다는 것을 스스로 자인한 셈이며, 재차 차이니즈월의 실체를 부인한 꼴이라는 게 고려아연 설명이다. 

고려아연은 진정서에서 MBK의 업무와 재산 상황 등에 대해서도 전반적 검사에 나서 줄 것을 함께 요청했다. MBK의 업무 집행이 자본시장법 제54조가 금지하고 있는 직무관련 정보의 이용 금지 등 관련 규정에 어긋나는 것으로 판단되기 때문이다. 

자본시장법 제249조의14 제13항은 금융 시장의 안정 또는 건전한 거래 질서를 위해 필요한 경우에는 기관전용 사모집합투자기구의 업무와 재산 상황에 관해 검사를 할 수 있다고 규정하고 있다. 

MBK가 시장에서 주목받는 아시아 최대 규모 사모 펀드라는 점을 고려했을 때, 비밀 정보를 공개매수에 이용하는 행위는 단순히 사인 간의 계약 위반 문제가 아닌 금융 시장의 공정성과 건전성을 저해하는 중대한 위법 행위로 봐야 한다는 게 고려아연 의견이다. 

이에 금융 시장의 투명성과 공정성이 손상될 경우 외부 투자자들의 장기적 투자 기피 현상으로 이어지고, 투자 유치 기업들도 소극적으로 변해 금융 시장과 관련 산업의 성장 잠재력이 제한될 수 있다는 지적도 나온다. 

고려아연 관계자는 "이런 점을 감안해 금감원이 위법 행위 대해 엄정히 조사하고 책임을 명확히 규명해줄 것을 다시 한번 요청 드린다"고 말했다.