금융위 “인적분할 시 신주배정 제한"...'자사주 마법' 금지

기업이 인적분할을 할 때 기존 법인이 보유한 자사주에 신주를 배정하는 관행이 금지되고 신탁 계약을 통한 자사주 취득을 포함한 보유·처분 등 공시 의무가 강화된다.

금융위원회는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경을 예고한다고 3일 밝혔다.

예고기간은 오는 4일부터 7월 16일까지 총 42일이다. 개정안에는 상장법인의 자사주와 관련해 △인적분할시 신주배정 제한 △공시 강화 △자사주 취득·처분 과정에서의 규제 차익 해소 등0 내용이 담겼다. 

종전에는 자사주에 대해 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되고, 인적분할에 대해 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 

이로 인해 증권가에서는 자사주가 주주가치를 높이는 대신 대주주의 지배력을 높이는데 자주 활용돼왔다. 하지만 기업분할의 경우에만 특별히 신주 배정을 제한하지 않는 것은 글로벌 스탠다드에도 맞지 않다는 비판도 꾸준히 제기돼왔다.

따라서 금융위는 자사주 취득 이후 기업의 처리 계획에 대한 공시를 강화한다. 자사주 소각이나 처분 등 의사결정이 주가에 영향을 미치는 요인으로 작용할 수 있기 때문이다. 

상장법인의 자사주 비중이 발행주식총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유현황, 보유목적, 향후 처리계획 등에 대한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아야 한다. 아울러 자사주 처분시 처분 목적과 상대방과 선정 사유, 예상되는 주가 희석 효과 등을 구체적으로 공개하도록 새롭게 규정이 마련됐다.

또 기존에는 자사주를 신탁으로 취득할 경우 직접 취득한 경우에 비해 규제가 낮아 기업들이 악용할 우려가 있었다. 특히 신탁계약 기간 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 직접 처분과 달리 공시 의무가 없어 투자자 보호에 공백이 생긴다는 비판도 많았다.

금융위는 이를 개선하기 위해 규정 개정안에 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에 사유서를 제출하게 했다.

이미 계획된 자사주 매입 기간이 종료된 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결이 제한된다. 또 신탁 계약기간 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우도 직접 처분과 같이 처분목적·상대방, 선정 사유 및 예상되는 주식가치 희석효과 등을 주요사항 보고서로 공시하도록 했다.

금융위 관계자는 "이번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련한 것"이라며 "자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다"고 강조했다.